Στα χαρτιά… παραμένει για τις περισσότερες ελληνικές επιχειρήσεις η έννοια της εταιρικής διακυβέρνησης, σύμφωνα με τον Ανδρέα Κουτούπη, καθηγητή Λογιστικής και Ελεγκτικής, με μακρά πορεία στον εσωτερικό έλεγχο και την εταιρική διακυβέρνηση
«Εάν εφαρμοζόταν η φιλοσοφία της εταιρικής διακυβέρνησης στην πράξη, θα ήταν δύσκολο να εμφανιστούν φαινόμενα εταιρικών απατών ή ατασθαλιών», επισημαίνει ο Ανδρέας Κουτούπης, καθηγητής Λογιστικής και Ελεγκτικής και στέλεχος με μεγάλη εμπειρία στον εσωτερικό έλεγχο και την εταιρική διακυβέρνηση. Όπως λέει ο ίδιος μιλώντας στην Οικονομική, η πλειονότητα των ελληνικών επιχειρήσεων δεν εφαρμόζει ορθές πρακτικές εταιρικής διακυβέρνησης, χαρακτηρίζοντας την κατάσταση εξόχως προβληματική. «Οι περισσότερες επιχειρήσεις συμμορφώνονται στον τύπο και όχι στην ουσία. Μια μικρή μόνο μειοψηφία είναι εντάξει στις ουσιαστικές υποχρεώσεις της προς τους έχοντες συμφέροντα σε αυτές», αναφέρει χαρακτηριστικά. «Πηγή του κακού», σύμφωνα με τον Α. Κουτούπη, είναι η επιχειρηματική κουλτούρα στη χώρα και η άρνηση του οικογενειάρχη επιχειρη- ματία να εντάξει στην επιχείρησή του ανθρώπους έξω από το περιβάλλον του σε θέσεις ευθύνης, οι οποίοι θα επιφορτιστούν με την ευθύνη του ελέγχου.
To 2018 υπήρξε το έτος της… αποκάλυψης για την εταιρική δι- ακυβέρνηση στην Ελλάδα. Στο φως της δημοσιότητας ήρθαν υποθέσεις όπως της Folli Follie ή της «χρυσής βίζας», στο οποίο φέρονται να εμπλέκονται κορυφαία στελέχη της Εθνικής και της Jumbo. Κορυφαία στελέχη τράπεζας κατέληξαν να λύνουν τις διαφωνίες τους χειροδικώντας. Η ιστορική Χαλυβουργική οδηγήθηκε σε «λουκέτο» αδυνατώντας να καταθέσει ένα στοιχειώδες σχέδιο αποπληρωμής οφειλών προς τη ΔΕΗ, εν μέσω δικαστικής διαμάχης της οικογένειας των μεγαλομετόχων της. Ακόμα, δη
λαδή, και στις περιπτώσεις κο- λοσσών, ο οικογενειακός χαρα- κτήραςτηςιδιοκτησίαςδείχνεινα δημιουργεί σοβαρά προβλήματα στην αποτελεσματική διακυβέρνηση των εταιρειών.
Πρόσφατα ο διευθύνων σύμβουλος της PwC στην Ελλάδα, Μάριος Ψάλτης, έκανε λόγο για πρόβλημα νοοτροπίας σε μια χώρα όπου πολλές επιχειρήσεις υιοθετούν τυπικά και όχι ουσιαστικά τις αρχές εταιρικής διακυβέρνησης. Το πρόβλημα, βέβαια, δεν βρίσκεται στο… ελληνικό DNA. Χαρακτηριστικό το παράδειγμα της Τιτάν, που ήδη από το 2002 ήταν μεταξύ των πρώτων 500 εταιρειών παγκοσμίως που συνυπέγραψαν το Οικουμενικό Σύμφωνο του ΟΗΕ, μία πλατφόρμα πολιτικής, αλλά και ένα πρακτικό πλαίσιο για τις εταιρείες που έχουν δεσμευθεί για βιωσιμότη- τα και υπεύθυνες εταιρικές πρακτικές.
Καθώς η χώρα εξέρχεται από την περιπέτεια των Μνημονίων, ο ιδιωτικός τομέας καλείται να πρωταγωνιστήσει στην προσπάθεια ανάκαμψης της οικονομίας. Για να το επιτύχει, όμως, θα πρέπει να αντιμετωπίσει τις παθογένειες και ενδεχομένως να αποκτήσει νέα νοοτροπία. Στο πλαίσιο αυτό, η Οικονομική εγκαινιάζει μια σειρά συνεντεύξεων με ανθρώπους που γνωρίζουν το πρόβλημα της εταιρικής διακυβέρνησης στην Ελλάδα και μπορούν να προτείνουν λύσεις.
H υπόθεση της Folli Follie έσκασε σαν βόμβα στην ελληνική αγορά και πέραν όλων των άλλων ανέδειξε την έλλειψη κανόνων εταιρικής διακυβέρνησης στην επιχείρηση. Σε τι βαθμό έχουν υιοθετήσει οι ελληνικές επιχειρήσεις τις αρχές της εταιρικής διακυβέρνησης, οι οποίες στόχο έχουν να προαγάγουν τη διαφάνεια και τον έλεγχο στις διαδικασίες της εταιρικής λειτουργίας;
Το πλαίσιο εταιρικής διακυβέρνησης στην Ελλάδα στον τύπο είναι ικανοποιητικό. Στην ουσία όμως, εξόχως προβληματικό. Έχουμε τριών «ταχυτήτων»-κατηγοριών επιχειρήσεις: στην πρώτη ανήκουν οι επιχειρήσεις που τυπικά συμμορφώνονται στο 100%, αλλά ουσιαστικά και πάλι τις αποφάσεις τις παίρνουν δύο με τρεις άνθρωποι: πρόκειται για οικογενειακές αλλά και μεγάλες επιχειρήσεις, όπου τα ανεξάρτητα μη εκτελεστικά μέλη του διοικητικού συμβουλίου είναι πλήρως ελεγχόμενα από τους διοικούντες.
Είναι ενδεικτικό πως, αν κάποιος είχε πρόσβαση στα πρακτικά μιας μέσης εισηγμένης στο Χρηματιστήριο, δεν θα βρει σχεδόν ποτέ να υπάρχουν ενστάσεις από πλευράς ανεξάρτητων μη εκτελεστικών μελών στις αποφάσεις της διοίκησης.
Στη δεύτερη κατηγορία είναι οι επιχειρήσεις που συμμορφώνονται μερικώς κατά τον τύπο και καθόλου ουσιαστικά. Πρόκειται για μικρής και μεσαίας κεφαλαιοποίησης επιχειρήσεις, οι οποίες σε πολλές περιπτώσεις δεν συγκαλούν καν διοικητικά συμβούλια.
Στην τρίτη κατηγορία, στην οποία είναι πολύ λίγες, είναι αυτές που συμμορφώνονται τόσο με την νομοθεσία όσο και με τις βέλτιστες πρακτικές της εταιρικής διακυβέρνησης. Αυτές έχουν υιοθετήσει τις βέλτιστες πρακτικές στη λειτουργία του διοικητικού συμβουλίου, έχουν συστήσει τις επιτροπές που απαιτούνται, όπως των υποψηφιοτήτων, των αποδοχών και παροχών και του ελέγχου, η οποία είναι και η πλέον σημαντική στη λειτουργία ενός οργανισμού. Πρόκειται για επιχειρήσεις που στο μετοχικό κεφάλαιό τους έχουν μπει μεγάλοι επενδυτές και απαιτούν να υπάρχει ουσιαστική διακυβέρνηση.
Στην περίπτωση της Folli Follie πάντως υπάρχουν κορυφαία ονόματα διεθνών επενδυτών, αλλά και ελεγκτικός οίκος, που παρείχε τη σύμφωνη γνώμη του. Παρ’όλα αυτά, ούτε αυτοί μπόρεσαν να αντιληφθούν το μέγεθος των ατασθαλιών που συντελούνταν για πολύ καιρό, απ’ ό,τι προέκυψε από το πόρισμα της A&M. Πώς το εξηγείτε αυτό;
Καθώς υπηρετώ τη Follie Follie ως μη εκτελεστικό μέλος του ΔΣ, δεν θα μπορούσα να σχολιάσω τι συνέβη στην περίπτωσή μας, ειδικά όσο διαρκούν οι έρευνες από τρίτα μέρη. Εκείνο που μπορώ να πω είναι ότι τα νούμερα που εμείς θεωρούμε μεγάλα για τους μεγάλους επενδυτές μπορεί να είναι μικρά ή ασήμαντα. Στις περισσότερες περιπτώσεις δεν πιέζουν ώστε να έχουν κάποιο μέλος στο διοικητικό συμβούλιο της εταιρείας στην οποία επενδύουν τα χρήματά τους, προκειμένου να έχουν πιο άμεση γνώση του τι πραγματικά συμβαίνει. Όσον αφορά τη λειτουργία ελεγκτικών οίκων, θα πρέπει να σας πω ότι ακόμη και στους ελεγκτές μπορεί να ξεφύγουν και σημαντικά γεγονότα.
Στο σημείο αυτό, θα πρέπει να τονίσω ότι και οι ελεγκτικοί οίκοι λειτουργούν με διαφορετική φιλοσοφία: οι μεγάλες ελεγκτικές εταιρείες έχουν πολύ αυστηρές διαδικασίες αξιολόγησης κινδύνων προτού αποδεχθούν να αναλάβουν έναν πελάτη. Ο εταίρος μιας μεγάλης ελεγκτικής εταιρείας δεν θα ρισκάρει να χάσει τη δουλειά του και τον μισθό του ή να τιμωρηθεί από την ΕΛΤΕ.
Οι μεσαίες και μικρές εταιρείες –συμβαίνει σε αρκετές περιπτώσεις– προκειμένου να αναλάβουν μια δουλειά κάνουν πιο εύκολα τα στραβά μάτια και αναλαμβάνουν τον κίνδυνο.
Θα πρέπει να επισημάνω στο σημείο αυτό ότι ο τρόπος με τον οποίο δουλεύουν τα ρυθμιστικά ελεγκτικά όργανα στην Ελλάδα, αλλά και στο εξωτερικό, βασίζεται κατά κύριο λόγο στην καταγγελία και στη δειγματοληψία. Έτσι, εάν δεν γίνει καταγγελία, μπορεί μια εταιρεία να μην ελεγχθεί με την πρέπουσα συχνότητα ή ακόμα και ποτέ.
Τόσο η Επιτροπή Λογιστικής Τυποποίησης και Ελέγχων όσο και η Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς παρακολουθούν τις εταιρείες που εποπτεύουν με διάφορες μεθόδους, μπορεί όμως (αν δεν εμφανιστεί κάποιος σημαντικός παράγοντας κινδύνου) να μην προχωρήσουν σε ενδελεχείς ελέγχους. Είναι πολύ δύσκολο πάντως σε μια ορθά δομημένη επιχείρηση που χρησιμοποιεί αποτελεσματικό πλαίσιο εταιρικής διακυβέρνησης να ξεφύγει κάτι χοντρό.
Γιατί δεν γίνονται αναλυτικοί έλεγχοι; Πώς μπορούν να συντονιστούν οι υπηρεσίες ώστε να γίνει πιο αποτελεσματικό το πλαίσιο ελέγχου; Με δεδομένο μάλιστα ότι έχουμε βιώσει στο παρελθόν αρκετές περιπτώσεις χειραγώγησης του επενδυτικού κοινού, με αποκορύφωμα τη μεγάλη φούσκα του 1999…
Αυτό αποτελεί και δική μου απορία. Ήδη, από το 2009 εγώ και πολλοί ακόμη στον χώρο μας έχουμε τονίσει ότι πρέπει να βελτιωθούν οι έλεγχοι της Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς. Στο παρελθόν, και ειδικότερα την περίοδο της μεγάλης χρηματιστηριακής φούσκας, δεν υπήρχε καθόλου εταιρική διακυβέρνηση. Τουλάχιστον τώρα, υπάρχει στον τύπο και σε κάποιες περιπτώσεις και στην ουσία.
Το περιβάλλον είναι αρκετά βελτιωμένο, όμως δεν είναι το ιδεατό.
Αντίστοιχη πάντως κατάσταση υπάρχει και στο εξωτερικό, με το οποίο όμως δι-αφέρουμε ως προς τις ποινές. Εκεί είναι πολύ πιο αυστηρές. Εκεί, οι επικεφαλής των εταιρειών (CEO και CFO) φοβούνται γιατί μπορεί να καταλήξουν στη φυλακή εάν παρανομήσουν. Αντίθετα, εδώ, πολλές φορές οι εταιρείες επιλέγουν να ανα- λάβουν έναν κίνδυνο ακριβώς γιατί τα πρόστιμα είναι πολύ μικρά.
Είστε ικανοποιημένος από τα αντανακλαστικά που επέδειξε η Πολιτεία, αλλά και τις πρωτοβουλίες για την αυστηροποίηση του ελεγκτικού πλαισίου, μετά το ξέσπασμα της υπόθεσης της Folli Follie; Μπορεί να αποτελέσει η υπόθεση αυτή θρυαλλίδα μεγάλων αλλαγών;
Όπως σας προανέφερα, δεν μπορώ να σχολιάσω οτιδήποτε αφορά την εταιρεία που υπηρετώ ως μέλος του ΔΣ. Σχετικά με την αυστηροποίηση του ελεγκτικού πλαισίου, δεν μπορώ να γνωρίζω τι πρωτοβουλίες σχεδιάζουν να αναλάβουν στο μέλλον. Σκεφτείτε ότι όταν στις ΗΠΑ αποκαλύφθηκε το σκάνδαλο της Enron ψηφίσθηκε νόμος που επέβαλε πολύ αυστηρές διαδικασίες, οι οποίες βελτίωναν το πλαίσιο εταιρικής διακυβέρνησης – παρότι δεκαέξι χρόνια μετά έγινε και αυτό μια άσκηση «tick and check». Και επειδή δουλεύουμε πολύ στην Ελλάδα κατ’ αυτόν τον τρόπο, φοβάμαι ότι οποιαδήποτε αυστηροποίηση του νόμου, εάν δεν κατανοήσουν πρώτα οι εταιρείες την αναγκαιότητα βελτίωσης της λειτουργίας τους, θα πέσει και αυτή στο κενό. Είμαστε ικανοί να μπει ο πιο αυστηρός νόμος και εμείς να τον τυποποιήσουμε, σε τέτοιο βαθμό που να γίνει μια δουλειά tick and check• για συμβούλους και ελεγκτές. Δεν είμαι πολύ αισιόδοξος ότι έχει κατανοήσει ο μέσος επιχειρηματίας τη χρησιμότητα της εταιρικής διακυβέρνησης.
Σε κάθε περίπτωση, γνωρίζω πως υπάρχει ένα σχέδιο νόμου για την εταιρική διακυβέρνηση το οποίο λιμνάζει εδώ και τρία χρόνια. Είχε πολύ καλά στοιχεία, που θα ενδυνάμωναν το πλαίσιο εταιρικής διακυβέρνησης, το οποίο δεν ψηφίσθηκε ποτέ. Εκτιμώ ότι μπορεί να μην ψηφισθεί και ποτέ.
Δεν είμαι καθόλου αισιόδοξος ότι μπορεί να συμβούν κοσμογονικές αλλαγές στην εταιρική διακυβέρνηση, ίσως επειδή είμαι επηρεασμένος απ’ όλη την καριέρα μου, κατά την οποία συνάντησα πάρα πολλές επιχειρήσεις και είδα ελάχιστες φορές επιχειρηματίες να θεωρούν χρήσιμη την εταιρική διακυβέρνηση.
Πού οφείλεται η αδυναμία των Ελλήνων επιχειρηματιών να αντιληφθούν τη σημασία της εταιρικής διακυβέρνησης; Πιστεύετε ότι έχει να κάνει με τη διάρθρωση της ελληνικής αγοράς, η οποία βασίζεται ως επί το πλείστον στις μικρομεσαίες και οικογενειακές επιχειρήσεις;
Θεωρώ πως σχετίζεται άμεσα με την κουλτούρα της χώρας και την αντίληψη για την επιχειρηματικότητα στη χώρα. Στην επιφυλακτικότητα και στην άρνηση του οικογενειάρχη επιχειρηματία να εντάξει στην επιχείρησή του ανθρώπους έξω από το περιβάλλον του. Γι’ αυτό και τις περισσότερες φορές, παρότι υπάρχει υποχρέωση ανεξαρτησίας των μελών του διοικητικού συμβουλίου, βάζουνπρόσωπα φιλικά προς τις διοικήσεις-
Κάτι που είναι δύσκολο να ελεγχθεί. Δεν μπορείς να ελέγξεις τον φίλο, τον συγγενή, τον άνθρωπο που μπορεί να έχει σύγκρουση συμφερόντων. Αξίζει κανείς να δει σήμερα ποιοι είναι τα μέλη που απαρτίζουν τα διοικητικά συμβούλια των επιχειρήσεων.
Πώς θα σχολιάζατε το πλαίσιο εταιρικής διακυβέρνησης των ελληνικών τραπεζών;
Με δεδομένο πως οι τράπεζες υποχρεώθηκαν να εφαρμόσουν τα relation frameworks agreements που επέβαλε η DG Comp της Ευρωπαϊκής Επιτροπής, εφάρμοσαν πολύ αυστηρές διαδικασίες εταιρικής διακυβέρνησης. Ενδεχομένως για τον τύπο και όχι για την ουσία.
Παρ’ όλα αυτά, έχουν πολύ περισσότερο στην κουλτούρα τους το κομμάτι της διακυβέρνησης και του ελέγχου. Πολύ περισσότερο από οποιαδήποτε άλλη εταιρεία. Η ένστασή μου είναι ότι δεν συμμορφώνονται με τον κώδικα εταιρικής διακυβέρνησης του Ελληνικού Συμβουλίου Εταιρικής Διακυβέρνησης, ο οποίος περιλαμβάνει βέλτιστες πρακτικές, αλλά έχουν αναπτύξει όλες δικούς τους κώδικες εταιρικής διακυβέρνησης, άλλοτε χαλαρότερους και άλλοτε αυστηρότερους. Δεν είμαι σίγουρος ότι οι τράπεζες, αν όχι όλες αλλά οι περισσότερες, έχουν αντιληφθεί ότι πλέον δεν ανήκουν στην ιδιοκτησία των παλιών οικογενειών που τις κατείχαν, αλλά σε τρίτους.
Τι θα συμβουλεύατε έναν μικρομέτοχο ή έναν επίδοξο επενδυτή; Πώς θα μπορούσε να προστατευθεί από φαινόμενα κακοδιαχείρισης;
Αυτό που θα έπρεπε να κάνει κάποιος πριν αγοράσει οποιαδήποτε μετοχή είναι να αγοράσει δέκα μετοχές σε κάθε εταιρεία όπου σκέφτεται να τοποθετηθεί, να παρακολουθήσει μια γενική συνέλευση και να δει πώς λειτουργεί η εταιρεία, εάν εμφανίζονται τα ανεξάρτητα μη εκτελεστικά μέλη, ο εσωτερικός ελεγκτής κ.τ.λ., αν κάνουν γνωστοποιήσεις προς τους επενδυτές και τρίτα μέρη, αν δημοσιεύουν επαρκή στοιχεία για τα μέλη του ΔΣ και αν η πληροφόρηση που παρέχουν είναι ικανοποιητική. Εάν δεν τα κάνει αυτά, τότε καλό είναι να απέχει και να αναζητήσει αλλού ευκαιρίες τοποθετήσεων.
